王健林资产腾笼 重组文旅、酒管后36.7亿转让万达酒店65%股权

观点地产网

2017-12-05 21:29

  • 万达系上一次大动作已经过去117天,彼时万达酒店与万达文化以及万达商业之间进行一系列资产重组。如今4个月不到的时间里,王健林又围绕万达酒店这个平台进行了资产腾笼。

    观点地产网 距离上次将旗下两大轻资产公司注入万达酒店发展后,王健林又一次在这个唯一的海外上市平台中,制造了大声响。

    12月4日午间,万达酒店发展发布公告称,母公司万达商业地产海外有限公司拟将万达酒店发展3,055,043,100股普通股股份(控股股份)转让予万达投资控股有限公司。转让价格为每股1.20港元,约占该公司全部已发行股份的65.04%。据此计算,合计转让价格为36.7亿港元。

    这也是4个月不到的时间里,万达系再次上演的资产腾笼计划。彼时的2017年8月9日,万达集团将旗下两大轻资产公司——万达酒店管理公司和万达文旅集团,注入万达酒店发展,分别作价7.5亿和63亿人民币。万达酒店发展则将持有的4个海外项目的股权售予万达商业。

    万达麾下的业务线条本来就纷繁复杂,现在又接二连三地进行错综交易,让一众看客直呼看不懂。

    国际地产资管公司协纵策略管理集团联合创始人黄立冲,在接受观点地产新媒体采访时表示,万达商业从香港退市以后,万达酒店就成为万达系唯一的海外上市平台。此番操作过后,万达酒店持有架构将变成一个完全由王健林个人或家族持有的海外平台,未来的收购、整合、融资等将不会受到内地因素影响。

    早前,作为万达系最大构成部分的大连万达商业地产,因为资产出售,触发了提前偿还部分境外贷款的条款。而此次的万达酒店拟议转让计划不仅给了王健林更多的腾挪空间,同时也设置了一道防火墙,避免万达商业大盘出现困难时,万达酒店可能的连带危机。

    36.7亿资产替换计划

    万达系上一次大动作已经过去117天,彼时万达酒店与万达文化以及万达商业之间进行一系列资产重组。如今4个月不到的时间里,王健林又围绕万达酒店这个平台进行了资产腾挪。

    12月4日,万达酒店发布公告称,母公司万达海外已与万达投资控股有限公司签署一份不具法律约束力的意向书。根据意向书,万达海外拟将万达酒店全部已发行股份的65.04%,即3,055,043,100股普通股股份(控股股份)转让予万达投资控股,转让价格为每股1.20港元,按此计算转让总价合计为36.7亿港元。

    公告显示,作为替代方案,万达海外(其主要资产为控股股份的实体)的股份可能转让给万达投资控股,而总代价将与出售控股股份相等。万达酒店发展透露,意向书各方拟在不迟于2018年1月31日就拟议转让签署一份确定性的买卖协议。

    公告最后补充,鉴于万达投资控股系由王健林全资拥有,万达酒店发展的最终控股股东在拟议转让前后将保持不变。

    简单概括,上述操作仅是万达酒店发展替换了控股实体,即由原来的万达海外变成万达投资控股,而控股股东还是王健林不变。

    不过从源头上看,万达酒店发展的实质已经发生改变。根据观点地产新媒体查询的结果,在过往的公司架构中,王健林持有万达商业地产53.68%的股权,而万达酒店发展则是万达商业体系下的一个子公司。大概关系是万达商业地产通过持有万达香港——万达地产投资——万达海外间接持有万达酒店发展65.04%的股份。按照股权比重计算,等于王健林间接持有万达酒店发展34.91%的股份。

    而本次的拟转让协议若顺利履行的话,万达酒店发展的母公司将由万达海外变成万达投资控股。观点地产新媒体查询获悉,万达投资控股注册地是在海外,由王健林全资拥有,并且与万达国内的公司没有任何股权交集。这也意味着万达酒店发展将完全脱离国内的万达系,成为王健林个人控股的公司,同时也是一个纯海外平台。

    王健林港股归来之路

    “春归归不得,两桨松花隔。”这首纳兰性德的词,用来形容此刻的万达恐怕再贴切不过。

    2016年3月,由于觉得万达的价值被资本市场严重低估,率性的王健林毅然决然“别离”港股市场,宣布万达商业私有化。彼时,万达系的香港上市平台仅剩2013年收购的港股壳公司,即后来的万达酒店发展。

    观点地产新媒体查询万达商业地产季报获悉,截至2017年9月30日,万达商业的资产总计为7385.91亿元,负债合共则为5052.95亿元,其中应付债券为944.17亿元,比2016年末的817.41亿元,增加123.76亿元。其中,应付债券中有620亿元在未来3-5年到期。

    但早前,在万达商业大举出售资产之后,触发了提前偿还部分境外贷款的债务条款。据市场消息,万达商业曾就部分债务与银行方面进行磋商,彼时触发强制性提前还款条款的贷款总计逾10亿美元,包括2019年6月到期的4亿美元贷款、2019年12月到期的4.875亿美元贷款及2018年5月到期的5亿美元贷款。

    对此,黄立冲就告诉观点地产新媒体,此次万达酒店发展的母公司由万达海外变更为万达投资控股同样有着未来债务安排的深层动机。他透露,之前王健林举债收购付出了比较大的代价,主要原因是他用的是中资公司来持有股份,然后向银行借钱。

    “国内持有和国外持有,有很大的差别。如果由王健林个人或者家族持有,那么万达酒店发展就是一个纯外资的公司。将来发任何的企业债、海外并购,都不会受到中资企业对外并购的相关限制。”黄立冲表示,税务也是一个因素,中国企业是全球征税的,而如果控股方是外资控股,那么就不用向中国缴纳企业所得税。

    另外,将万达酒店变成纯外资公司也起到债务防火墙的作用。上述人士表示,鉴于现在万达整体现状,此次操作将万达的资产装在了不同的篮子里,避免万达商业大盘出现困难时,万达酒店可能的连带危机。

    同样,分散风险作为此次资产腾挪的主要考量,对于目前即将到期的万达商业私有化后回A的投资对赌协议亦有着重要的意义。观点地产新媒体从《万达商业私有化投资基金推介说明书》获知,万达商业在退出香港资本市场之前,曾和投资机构签订了对赌协议。承诺万达商业将在两年内(即2018年9月之前),回归A股市场,以便于投资人后续退出。

    否则便将会以每年10%向基金回购全部股权,费用前总回报约为20%,扣除主要费用,如利息、过桥、承诺函、2年管理费及通道管理费等开支,预计扣除费用总计约为16.5%-20%。

    撰文:陈朗洲

    审校:武瑾莹

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