中粮地产披露147.56亿元重组大悦城细节与回复18个问询

观点地产网

2018-04-16 22:49

  • 中粮地产发布重组预案称,拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%。

    观点地产网 因重大资产重组而停牌近9个月的中粮地产要复牌了,随之公布的还有重组预案细节以及对深交所问询函18个问题的回复。

    4月16日,中粮地产(集团)股份有限公司发布重组预案称,拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%,占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。

    按照暂定的本次重组标的资产总对价147.56亿元,每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商,中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份,用于支付本次重组的全部对价。公司申请于2018年4月17日上午开市起复牌。

    与此同时,中粮地产透露拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过24.26亿元,融资规模不超过中粮地产购买大悦城地产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%,即不超过362,746,319股。本次交易完成后,大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

    观点地产新媒体从公告获悉,交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价为6.89元/股,依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%。本次中粮地产购买资产价格6.89元/股对应的2017年度市盈率为13.22倍,对应的2017年12月31日市净率为1.88倍,与市场水平基本一致。

    截至本预案出具日,中粮地产公司总股本为1,813,731,596股,控股股东中粮集团持有828,265,000股,占上市公司本次重组前总股本的45.67%。

    本次发行股份购买资产完成后,不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,上市公司总股本为3,955,397,691股,中粮集团将直接持有828,265,000股,占上市公司本次交易后总股本的20.94%,明毅将持有2,141,666,095股,占上市公司本次交易后总股本的54.15%,因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司中粮地产(集团)股份有限公司2,969,931,095股股票,占上市公司本次交易后总股本的75.09%。

    此外,本次交易后,中粮地产的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。

    本次重组对中粮地产主要财务指标的影响主要体现在,上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大。交易前,中粮地产的2017年末的总资产为757.51亿元,营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为140.42亿元和9.45亿元。

    于另一份公告中,中粮地产针对重组的相关事项,回复深交所问询函中的18个问题,包括本次收购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等。

    具体而言,中粮地产于公告中透露本次交易作价、对应大悦城地产股票市值的差异,主要是因为鉴于大悦城地产股价受到香港市场宏观市场波动、二级市场流动性等多方面因素影响,无法充分反映大悦城地产的实际价值。

    观点地产新媒体了解,本次交易总对价原定为159.23亿港元,折合大悦城地产每股价格约为港币1.74元。但是鉴于上述因素影响,中粮地产决定参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本进行确定。

    本次交易作价147.56亿元较上述交易定价159.23亿港元溢价约8.67%(以上述交易协议签署日(即2017年8月21日)汇率中间价港币1元=0.85275元人民币进行计算)。

    另外,对于重组后避免同业竞争的问题,中粮地产回应称,重组后,明毅将成为中粮地产的第一大股东,大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。为了避免同业竞争,中粮地产(包括其子公司)在重组完成后将作为公司房地产业务板块的唯一专业化平台,整合和发展公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。

    撰文:陈朗洲

    审校:刘满桃

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